陈宫在得知刘备没有抢占地盘还是去追击袁术，劝吕布也是追杀袁术，如果袁术死在刘备手中，而他吕布却是在这里抢地盘，会失百姓之心。
吕布虽然不愿，但是他知道他的缺点就是不得民心，没有世家愿意投靠吕布, 因为吕布武力强大士兵都崇拜他，世家投资吕布那等于用钱粮打了水漂，没有钱粮吕布虽有徐州但是日子并不好过。他抢世家越多日子就更不好过，因为治理整个徐州他还得依靠世家。
因此吕布在关羽进入潘阳郡的时候，吕布率领自己三千精骑直取潘阳城，想要先一步拿下袁术。
袁术在潘阳城舍不得离开，他手下官员一大清早就下令潘阳城内所有百姓南撤，看到吕布竟然从新都郡直取潘阳城, 竟比关羽先一步到达, 潘阳所有世家百姓都开始南逃，原本袁术布置的三万多大军不等袁术撤退，竟开始先乱起来。
袁术手下大将纪灵看到吕布已经杀到，他从皇宫内强请出袁术，坐上车辇，率领一万多袁术精锐开始全力撤退。
吕布到来潘阳城下，看到整个潘阳城百姓都在溃逃，他想起陈宫的叮嘱，拿下袁术最少半个扬州都是他的，拿不下袁术他所占领的扬州区域最后都得吐出来。
吕布没有占领潘阳城, 他在潘阳城外掠夺一番筹集了些粮草, 就打算继续追击袁术, 便看到关羽领兵到了潘阳城外。 吕布远远的看着关羽，他与刘备的矛盾使得他们未来必有一战，但是现在双方却不是决战的时候。关羽手下有骑兵一千多人，步兵近两万吕布手下都是精锐骑兵，兵力其实是强于关羽的。 关羽看着吕布手握方天画戟端坐战马上，他眼中战意高昂, 吕布却只是看了他一眼就率军离开了。 看着吕布离去关羽有些惋惜，他只有一千骑兵追击吕布自然是不行，如果今日能够拿下吕布，那么对他来说是最好的，今日一战可能让刘备直接拥有兖、豫、徐、扬四州。 吕布率领骑兵向南追击，路上遇到百姓都被他全部杀散，纪灵正率军护着袁术的车辇极退，他看到吕布已经率军杀来，袁术他坐的可是天子大驾（东汉皇帝车辇），目标显目吕布很容易就能看到。 “陈兰，你护送陛下向南撤退，我去阻击吕布！”纪灵看到吕布骑兵已经杀到，他知道不能让吕布冲进袁术车队，要不然袁术必死无疑。 “是将军，吕布要追上陛下，必须从我尸体上踏过去！”纪灵的副将陈兰领命道。 “纪灵！”袁术听到纪灵要去阻挡吕布，不由从马车上探出头。 “陛下，属下去也！”纪灵率领三千大军向吕布杀去，陈兰赶紧护送袁术逃走，那吕布可是天下第一武将, 纪灵连超一流都不是，野外与之对战那是必死无疑，他们可不能让纪灵白死。