杨志偷袭涿州得手，宗泽突然出兵大同府，将愿意南归的百姓连同官府的粮食全部迁走，一共迁走了一万多户，加上少数游牧部落在天心大师鼓动下的逃离，完颜宗翰发现拿下大同才是一件头疼的事，只是多了一个军事堡垒，与原来以战养战的想法差距太远。十万百姓和数万金兵每天都消耗大量的粮食，加上对战局的担忧，金兵不得不立即南下进攻朔州等地。
不过得知杨志已经从涿州回到应州，完颜宗翰还是忍住性子，让完颜娄室与耶律余睹先打下朔州、寰州再说；王渊本是朔州知州，临时接替大同府都统制，大同府丢了可以狡辩，可是朔州要丢了，王渊就没有话可说了。王渊一面和朔州的兵马都监李嗣本、朔州团练使韩正整师迎战，一面向泾原路第三将刘光世、府州知府折可求、应州知州杨志、太原知府张孝纯等人求援。
朔州和寰州快马到金城的时候，杨志和岳飞都已经回到金城，两人这次出击虽然大获全胜，但是军队疲惫，好在岳飞的人马几乎没损失，杨志让杨岳调集两千蕃兵、朱武调集一千五百名敢战士，一起补充到岳飞军中，加上岳飞原来的四千人马去增援寰州。
临出发的时候，杨志对岳飞说得很清楚“金军多路围攻朔州，完颜娄室、耶律余睹、完颜赛里、辞不失、银术可都是金军中名将，不可轻敌，我军与金军硬撼，实力上还是差了点，所以保护寰州不丢失是第一目的，借机消灭围攻朔州的两支金军是其次，替朔州解围不可强求。”
岳飞答应而去，杨志又开始在逃到应州的百姓和部落中大规模招募蕃兵与敢战士，好在朱武早有准备，一下子招募了三千人；杨志又派陈达去通知杨进、马秦，开始在太行山的屯田人马中编练军队，第一次争取在五千人。现在表面上看，云中、幽州还有一定的战斗力，但是杨志明白，在后面的一段时间，才是金国那些名将的黄金岁月，从河北一路打到汴梁，差不多就是没有对手的完爆，自己手下每多一个士兵都是好的。
大宋在州和幽州差不多是同时大败，幽州方面的战报让人沮丧，郭药师将李纲、吕颐浩、蔡靖等一大批宋朝官员献给了金国，率领在幽州的三万宋军投降了金国；辛兴宗的北援彻底失败，只有杨惟忠在涿州、王坪在易州，其余州县全部被金国攻占。
云中方面，增援朔州的刘光世、折可求与张孝纯派来的河东第二将折可存和朔州的一万五千守军一起，全部败在完颜娄室的手中，尤其是银术可和完颜赛里两员小将是大放光彩，先后生擒赵公直、折可存。朔州城破，王渊、刘光世弃军而逃，韩正战死，折可求退往府州，李嗣本突围到寰州。
岳飞在朔州和寰州之间始终没有找到合适的作战机会，只能接应李嗣本撤退到寰州；完颜娄室自己和银术可等人杀往武州、府州一线，命耶律余睹、辞不失进攻寰州。完颜宗翰已经平定了大同附近那些不服气的部落，乌虎里、迪烈底等十一个部落投降了金国，只有乙室白答的数百骑与天心大师一起逃走。