建安九年（公元204年），曹操攻占邺城，打败了继承袁绍大将军之位的幼子袁尚，全定冀州，袁尚只得向北逃奔幽州，投靠二哥幽州刺史袁熙。
但没过多久，袁熙袁尚又因部下叛乱而地盘全失，只得再往北投奔乌桓去了。曹操遂轻松再得幽州。
然而，北方的问题并没有就此完美解决，因为袁尚袁熙逃亡乌桓时，并非光杆司令，而是胁迫了冀、幽二州军民十余万户一起去的，如此乌桓势力大增，袁尚便想借助三郡（辽西、辽东、右北平）乌桓盟主蹋顿的力量，引狼入室，东山再起。
要知道这个这位蹋顿，号称小冒顿，是位极有野心的人物，以其骁武，多年来雄霸百蛮！
本来乌桓本远居塞外，汉末天下大乱，蹋顿见有机可趁，便率部攻入幽州三郡，掠得汉民十多万户，可以说袁绍当年能打败公孙瓒，蹋顿出力甚多，所以袁绍为了笼络他，不仅给了他很多财帛子女，还学西汉的皇帝，在民间找了个漂亮的姑娘冒充说是自己的千金，嫁给蹋顿。
如此袁尚袁熙便成了乌桓的大舅子，袁家的江山就是乌桓的江山，宁予姻亲友邦，也不能给他曹家啊！
于是，建安十年夏天，袁氏兄弟便引导三郡乌桓骑兵，大举入寇犷平（度辽将军鲜于辅治所，今北京市密云县密云水库一带，属渔阳郡），一路烧杀抢掠。
曹操听闻袁氏二子竟然这么没出息，为自保居然卖国做了“汉奸”，又惊又怒，忙率大军及乌桓校尉阎柔前来救援。
乌桓乃学习其老前辈匈奴的优良传统利则进，不利则退，不羞遁走，来去如风——既然曹操你来势汹汹，那就撤退呗！没关系，老虎都有打盹的时候，你曹操也不可能老待在边疆看着，所以不急，有的是机会！
这样撑到十月份，曹操大军只能返回邺城了。没办法，乌桓的地盘太远，后勤补给线太长，根本打不了打持久战。
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所以，为了斩草除根，为了筹划这一场迟早要打的仗，曹操拿出了迄今为止最大的耐心，在华北平原上大修运河，让可以通航的河网一点一点向北延伸，最后延伸到了渔阳郡的雍奴（今天津武清东北）等地，这里已经是与乌桓人对垒的前线了。
曹操甚至还将这些运河连通了渤海海道，以便有时可以从海道进行兵员和粮草的运输。
建安十二年（公元207年）二月，运河终于初成，曹操自认时机已经成熟，便将征讨乌桓的计划提了出来，让大家讨论。
结果，大多数人居然都表示了反对“袁熙、袁尚亡虏耳，乌桓是夷狄，贪而无亲，岂能为其所用？今深入征之，刘备若说刘表以袭许，我又救应不及，必追悔莫及。”
这大多数人之中，竟然还包括了荀彧荀攸等重臣、以及张辽等大将。