160年的时候，三十年战争发展到了新的阶段。在这一年，新教联盟把大部分的力量集中到了波西米亚王国，打算在波西米亚和皇帝一决高下。
而此时，西班牙人接受了刚登基不久的皇帝斐迪南二世的请求，出兵德意志地区。
因为普法尔茨选帝侯腓特烈五世是新教联盟的领袖，西班牙决定，趁着腓特烈五世带着部队去布拉格当波西米亚国王的时候，占领普法尔茨选侯国最富庶的下普法尔茨地区，包括普法尔茨选侯国的首府海德堡。
普法尔茨很大，主要分为上普法尔茨和下普法尔茨。德国水系一般由南向北，南边一般属于河流上游。所以，南边的普法尔茨领地成为上普法尔茨，在巴伐利亚州境内。而下普法尔茨在莱茵河流域的莱茵兰地区，普法尔茨选侯国首府海德堡，也在下普法尔茨。
神圣罗马帝国皇帝斐迪南二世，为了换取实力强大的巴伐利亚公爵和西班牙王国出兵，承诺把普法尔茨选侯国的领土分别送给巴伐利亚公爵马克西米利安一世和西班牙国王腓力三世。
其中，巴伐利亚公爵获得紧挨着巴伐利亚公国的上普法尔茨，以及腓特烈五世大选帝侯的尊贵头衔；而西班牙国王，将获得面积高达万平方公里左右的下普法尔茨。下普法尔茨不仅面积大，而且在莱茵河流域，是比较适合发展农业的地区。
马克西米利安一世和腓力三世马上动心了，马克西米利安一世派出蒂利伯爵率领1万多巴伐利亚军队为皇帝作战，而西班牙国王，则命令斯皮诺拉从西属尼德兰出兵下普法尔茨。
就这样，在下普法尔茨这块领地的诱惑下，腓力三世果断放弃看戏的打算，派斯皮诺拉攻入下普法尔茨，彻底卷入“三十年战争”。而皇帝斐迪南二世，也利用仇人的地盘和头衔，成功地把两位大佬――西班牙国王和巴伐利亚公爵拖下了水。
为了当上面积更广大的波西米亚王国的国王，普法尔茨选帝侯腓特烈五世，把军队主力都带往了布拉格，只留下少数军队守卫领地。
于是，斯皮诺拉带着万5千大军，顺利地攻入下普法尔茨，连克数城，并包围了普法尔茨选侯国的首府海德堡，展开围攻。
西方人的城堡修得很坚固，海德堡作为强大的普法尔茨选侯国的首府，自然修建得非常牢固，还加修了棱堡结构，以防炮击。加上腓特烈五世留下得守军大多聚集在海德堡，所以，斯皮诺拉想攻克海德堡也不是一时半会的事情。
当然，斯皮诺拉也不急，新教联盟的军队，都集中到布拉格，和皇帝的主力打会战去了，是没有人来救援海德堡的。如果，连皇帝的军队都输了，那他直接回西属尼德兰算了，还打个毛。因此，他很惬意地围攻海德堡，和守军比拼耐心。当然，攻击强度也不低，始终对海德堡保持很大的压力。
海德堡守军只有三四千人，斯皮诺拉很放心地分兵一万，开始横扫下普法尔茨全境。而他率领1万5千主力，悠闲地围攻着海德堡。