却说，当曹操率兵赶回兖州的时候，吕布、高顺、魏续等人，在陈宫、陈留太守张邈、张邈之弟张、从事中郎许汜、王楷等人的帮助下，已攻占了整个东郡。
张邈虽是陈留太守，却没有多少军队；再者，陈留郡的其他官员，还有百姓，皆是不愿意追随张邈而去。是故，陈留郡没有被叛军所攻占。
吕布、高顺等人，之所以这么快攻下东郡，也是有原因的，一来，张邈、陈宫等人的突然叛变，让叛军有了内应；二来，袁绍暗中以军队、粮草资助吕布。
陈宫、张邈、张、许汜、王楷等人，之所以突然生叛乱，也是有原因的。原来，就在半年前，曹操下令处死了诋毁自己的兖州名士边让等人。
边让是兖州陈留郡浚仪人，擅长辩论、辞赋，早在年轻时，就已经声名在外！但是，边让也是个心高气傲、恃才傲物、目中无人的人，他多次诋毁、辱骂曹操！
起先，曹操因爱惜边让等人的才能，也是睁一只眼闭一只眼，不愿背上害才的骂名。后来，边让等人愈的无法无天、肆无忌惮，忍无可忍的曹操，终是举起了手中的屠刀。
而张邈、陈宫、王楷等人，又与边让等人交情甚厚，数次求情不得后，便是怀恨在心，渐渐萌生了反叛之意！正好，就在曹操东征徐州的时候，身处幕后的袁绍，操控着吕布等人，兵进兖州东郡，张邈、陈宫等人，这才乘机起兵相随！
曹操听取荀攸的建议，令大军佯装从陈留郡离狐，兵进东郡濮阳城，自己却率精兵一万，绕道济阴郡鄄城，渡过大河（黄河）奇袭了东郡的东武阳、顿丘、卫国等城池。
与此同时，曹军大将夏侯惇、曹仁等人，率兵攻取了东郡的白马、韦乡等地。至此，吕布的叛军，陷入了整个曹军的包围中。
万分紧急之下，吕布派人求救于袁绍，希望袁绍能出兵救援自己。值此之时，眼见着曹军从徐州战场回师，袁绍心下很清楚，他要瓦解兖州的计划失败了。
继而，面对吕布的求救，袁绍为了示好曹操，不仅没有派出援兵。相反之下，袁绍历数吕布的种种罪名，令大将颜良、张郃统兵五万，从冀州繁阳、阴安南下，出兵援助曹操。
面对数倍于自己的曹、袁联军，吕布等人赶在濮阳城破之前，便弃城而逃。吕布、陈宫、高顺、魏续四人，一路乔装打扮，如丧家之犬一般，穿过兖州逃到了徐州。
吕布、陈宫请求陶谦收留他们。陈宫更是乘机提议，吕布可以襄助陶谦、抵御曹操军、护佑徐州的安危。吕布的武勇，早已是响彻关东，陶谦亦是甚为喜爱。
就在陶谦犹豫不决时，刘备派人送来急信，力谏陶谦，要么斩杀弑父背主的逆贼；要么将这群忘恩负义的贼子，逐出徐州。同时，刘备进言陶谦，若是收留吕布、陈宫等人，势必将再次激怒曹操！