却说，张辽的西路军攻取天荡山、定军山后，阳平关的守将张卫彻底慌了，因为，阳平关夹于两山之间，自己的一举一动，都在凉州军的眼皮底下。
可是，令张卫百思不得其解的是，凉州军却一直是按兵不动，连偶尔的骚扰也没有。
张卫在提心吊胆、战战兢兢中度过了两天，便收到褒中城、鸡头关、洋城、城固城相继失守的消息。张卫这才反应过来，张辽所部是在故意拖延时间。
从这天开始，天荡山、定军山上的凉州军，开始一刻不停地朝阳平关上，射箭矢、丢石头、扔火球。阳平关守军，当真是有苦难言，他们只能瑟缩在角落里，瑟瑟抖。
更让阳平关守军生不如死、有气无处的是，凉州军兵士连他们的大便、尿液，也一并扔到了阳平关上。
面对凉州军如此无耻的行径，终于……恨意弥天、怒气贯胸的张卫忍不了了！忍无可忍，无需再忍！张卫当即决定撤兵，他再也不想和这群无耻的凉州军对战了！
张卫带着六千余残兵败将，乘夜撤退到沔阳城。还不等汉中军兵士喘口气，凉州军又是一路追杀到沔阳城西门。
眼下，沔阳城中，汉中军可战之兵尚有一万一千人。张卫为报一箭之仇，决定死守城池，他要和凉州军决一死战！
就在张卫下定决心的时候，张鲁传来急令，令其火退回南郑城。张卫不想违抗自家大哥的军令，只得撤兵回南郑城。
原来，阎圃进言张鲁，为防凉州军再将沔阳城击破，而让整个汉中军徒增伤亡；倒不如，集中兵力拱卫南郑城。
继而，张辽的西路军，顺势占据沔阳城。至此，凉州军已从西、北、东三面，将南郑城围住。
……
就在张卫撤兵回南郑城的第二天，李牧、马等人，帅东路军两万人，进兵至南郑城东门十五里处；徐晃、马良等人，率中路军一万六千人，兵进至南郑城北十五里处；张辽、庞统等人，率西路军两万四千人，进兵至南郑城西十五里处。
南郑城，太守府衙！
“诸位……诸位……”
张鲁一脸凝重、深色慌乱的看着，同样是面色凝重的张卫、张愧、阎圃、杨松四人，沉吟道：“眼下，李牧的三路大军……就在城外！我等该……如何应对啊？”
张卫、张愧、杨松三人，下意识的低下了头，他们三人皆是平庸之辈，心中哪有什么应对之策。
“主公！”
好半晌之后，阎圃进言宽慰道：“目下，南郑城内，可战之兵尚有四万余人，死守城池……还是绰绰有余！主公亦可传下教令，动员城内的五斗米道教众，令其帮着守卫城池！还有就是……西川的援兵，应该也快到了！”
“这都三天了……西川援军依旧是不见踪影！往日，刘焉老儿甚是忌恨我张鲁！今番……这老贼恐是要隔岸观火了！”