东胡人最少出动了二十一万到二十二万人的骑兵，加上其部族跟役和汉人奴隶，总人数在四十万人左右。
魏军主力二十四万余人，在此前有六万多厢军和十余万民夫在锦州一带筑城，沿途还有二十万厢军和民夫在修筑营寨沟垒，魏军加厢军，民夫，总数在六十万人以上。
核心战场是锦州旧城到渝水侧，方圆三十余里的地方，如果将双方的侧翼，运输线，后方粮道和储粮的仓库区，还有骑兵的游弋区都算上，整个战场超过方圆三百里，百万以上的人们或是披甲持矟，准备浴血奋战，又或是肩挑手提，运送军粮。在这样春末之时，辽西大地上尚且春寒料峭之时，人们在这里互相算计，将帅们推演战法，摆开阵列，士兵们枕戈以待，每天很多将士都准备爆发殊死拼杀，很多识字的将士早就将遗书写好，并且托人送走了，更多的人则是持相对漠然的态度，他们从当兵时那天起就预料到有这么一天，家人也早就领了安家费，对很多普通的大魏禁军来说，眼下的战场也就是规模浩大了一些，对他们来说，在辽西或是在代北打仗，打的是东胡或是羌人都并无分别，所不同之处就在于他们会不会在这样的战场上受伤或战死，对个人而言，什么样的国家前途命运，或是族群的繁衍生息那些宏大的事情其实都是和个人没有太大关系，个人最重要就是性命和健康，其后是家人，很多来自京师的监军们骑马在各营鼓励将士，将此役的重要性一再宣谕讲述，这确实有一定用处，但其实用处真的不大。
中军由岳峙率领，沿着渝水城往锦州方向驻扎，渝水城和锦州旧城相隔三十里，中军和前队陆续摆开，锦州看似是核心区域，但李国瑞将岳峙和代北，秦凤军人为主的最精锐的禁军放在渝水城侧，其用意就是相当明显了，魏军要力保的不是旧锦州城，而是刚刚夯实地基，正在准备修筑的渝水城。
渝水城，也就是明末时的大凌河城在今天的凌海市，凌海市过去叫锦县，大凌河古称渝水、龙川、白狼水，辽代以后改称凌河灵河、大凌河。全长近四百公里，是古代沟通东北与中原的交通枢纽，齐国北伐山戎、曹魏征讨乌桓、前燕入主中原、北齐攻打契丹、隋唐平定高丽，均以大凌河谷为行军主道。
渝水城位于锦州东三十余里，是屏蔽锦州的重要防线。魏军若要固辽，就必修此城；而东胡要想攻魏，也就必拆此城，其重要性其实是在锦州城之上，因为有此城才能与锦州一体，将渝水城和锦州城可以视为一体，其修筑完成之后，才可以由渝水一侧直接东上，隔绝营州，修筑旧显州，整个防线才算完成，才称的上稳固。
李国瑞在此之前并没有明显的修筑渝水城的打算，也是不想提前决战。待大军主力前移之时，其也是相当果决的决定立刻重修渝水城。
若此役获胜，锦州，渝水二城修筑完成，大魏就可以宣布全胜。
就算打成僵持之局，只要把渝水城修好，哪怕锦州放弃，仍然可以宣布此役获得了胜利。